ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN ELGERSMA B.V. 

1. Definities en interpretatie 

1.1 In deze Algemene Verkoopvoorwaarden hebben de met een hoofdletter beginnende begrippen de navolgende betekenis: 

Aflevering: het moment zoals bedoeld in Artikel 5.3; 

Algemene Verkoopvoorwaarden: deze algemene verkoopvoorwaarden van Elgersma; 

Artikel: het betreffende artikel in deze Algemene Verkoopvoorwaarden; 

Derden Voorwaarden: heeft de betekenis zoals weergegeven in artikel 2.2. 

Directe Schade: zijn uitsluitend (i) de redelijke kosten die Klant zou moeten maken om de prestatie van Elgersma aan de Overeenkomst te laten beantwoorden, (ii) de redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op Directe Schade in de zin van deze Algemene Verkoop voorwaarden en (iii) de redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van Directe Schade in de zin van deze Algemene Verkoopvoorwaarden voor zover deze kosten daadwerkelijk hebben geleid tot een voorkoming of een beperking; 

Elgersma: Elgersma B.V. en/of aan haar gelieerde ondernemingen; 

Garantietermijn: heeft de betekenis zoals weergegeven in Artikel 7.1; 

Goederen: de door Elgersma te verkopen en leveren (onderdelen van) goederen op grond van de Overeenkomst; 

Importeur: indien Klant een Merkdealer is, de importeur van het betreffende automerk waarvan Klant (mede) Merkdealer is; 

Klant: de (potentiële) wederpartij van Elgersma bij de Overeenkomst; 

Merkdealer: de Klant die op grond van een overeenkomst met een Importeur gerechtigd is van een of meerdere automerken op enigerlei wijze dealer te zijn, variërend van het volledige dealerschap tot aan het gerechtigd zijn om originele onderdelen te verkopen en/of te plaatsen van het betreffende automerk, waarbij de betreffende importeur in ieder geval zorg draagt voor de betaling aan Elgersma met betrekking tot door Klant gekochte Goederen. 

Overeenkomst: een overeenkomst tussen Elgersma en Klant voor de verkoop en levering van Goederen, die tot stand komt met inachtneming van het bepaalde in Artikel 3; en 

Partijen: Elgersma en Klant tezamen. 

1.2 Tenzij anders bepaald in deze Algemene Verkoopvoorwaarden of in de Overeenkomst: 

(i) wordt onder “schriftelijk” tevens elektronisch dataverkeer verstaan, zoals berichtenverkeer per e-mail, internet of EDI; en 

(ii) omvatten woorden die het enkelvoud aangeven tevens het meervoud en omgekeerd. 

1.3 Deze Algemene Verkoopvoorwaarden maken een onlosmakelijk deel uit van de Overeenkomst. In geval van tegenstrijdigheid tussen de bepalingen uit deze Algemene Verkoopvoorwaarden en de bepalingen in de Overeenkomst (zonder de Algemene Verkoopvoorwaarden), gaan de bepalingen in de Overeenkomst (zonder de Algemene Verkoopvoorwaarden) voor. 

1.4 Alle in de Overeenkomst genoemde termijnen zijn indicatief en hebben nimmer te gelden als fatale termijnen. 

1.5 De in deze Algemene Verkoopvoorwaarden en de Overeenkomst opgenomen rechten en vorderingen van Elgersma hebben te gelden naast de rechten en vorderingen die Elgersma op grond van de wet heeft jegens Klant in het geval van een tekortkoming in de nakoming of uit andere hoofde. 

2. Toepasselijkheid 

2.1. Deze Algemene Verkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen en offertes van Elgersma en maken deel uit van alle Overeenkomsten tussen Partijen, waarbij Elgersma als (potentieel) leverancier van Goederen aan (een) Klant optreedt, ongeacht op welke wijze deze Overeenkomst tot stand komt. 

2.2. Indien en voor zover Elgersma Goederen afkomstig van derden aan Klant verkoopt en levert, zullen voor wat betreft die Goederen de voorwaarden van die derden van toepassing zijn (de “Derden Voorwaarden”). Klant aanvaardt hierbij de Derden Voorwaarden, die voor Klant ter inzage liggen bij Elgersma en die Elgersma op verzoek aan Klant zal toezenden. Indien en voor zover de Derden Voorwaarden in verhouding tussen Partijen om welke dan ook worden geacht niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, geldt het bepaalde in deze Algemene Verkoopvoorwaarden onverkort. Ingeval van tegenstrijdigheid tussen een bepaling in de Derden Voorwaarden en een bepaling in deze Algemene Verkoopvoorwaarden, prevaleert de betreffende bepaling in deze Algemene Verkoopvoorwaarden. 

2.3. De toepasselijkheid van enige algemene- of (inkoop)voorwaarden of bedingen van Klant, onder welke benaming ook, wordt door Elgersma uitdrukkelijk van de hand gewezen en dergelijke algemene (inkoop)voorwaarden zijn dus niet van toepassing op de Overeenkomst. 

2.4. Wijzigingen van en aanvullingen op de Algemene Verkoopvoorwaarden gelden slechts indien deze schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen. De wijziging en/of aanvulling geldt slechts voor de betreffende Overeenkomst waarvoor de wijziging en/of aanvulling expliciet is overeengekomen. 

3. Totstandkoming van de Overeenkomst 

3.1. Aanbiedingen en offertes van Elgersma zijn vrijblijvend, tenzij uit het betreffende document uitdrukkelijk blijkt dat het aanbod van Elgersma bindend is. 

3.2. De Overeenkomst tussen Partijen komt tot stand op het moment dat Klant de aanbieding of de offerte van Elgersma ongewijzigd en schriftelijk heeft aanvaard. 

4. Koop, eigendom en risico 

4.1. Elgersma verkoopt, gelijk Klant koopt, de Goederen zoals beschreven in de Overeenkomst en draagt het eigendom van de Goederen over aan Klant met inachtneming van het bepaalde in Artikel 4.2. 

4.2. Elgersma behoudt het eigendom van de Goederen totdat Klant (i) de volledige vergoeding en (ii) de eventuele vorderingen (inclusief rente) wegens tekortschieten in de nakoming heeft voldaan aan Elgersma. 

4.3. Het risico ten aanzien van de Goederen gaat over bij Aflevering. 

5. Levering van Goederen 

5.1. Levering van de Goederen dient te geschieden op de wijze, plaats en – met inachtneming van het bepaalde in Artikel 1.4 – binnen de termijn zoals aangegeven in de Overeenkomst. 

5.2. Elgersma streeft ernaar elke vertraging of verwachte vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst zo spoedig mogelijk schriftelijk aan Klant te melden. 

5.3. De levering van de Goederen is voltooid op het moment van feitelijke aflevering en door Klant voor akkoord is getekend voor ontvangst (“Aflevering”). 

6. Onderzoeksplicht en vervaltermijn 

6.1. Klant dient een gebrek met betrekking tot de geleverde Goederen schriftelijk te melden aan Elgersma binnen een termijn van: 

(i) tien (10) dagen na Aflevering indien het gebrek bij Aflevering zichtbaar was of redelijkerwijs had moeten zijn opgemerkt; en 

(ii) tien (10) dagen nadat Klant een bij Aflevering niet zichtbaar gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijs had behoren te ontdekken, maar in alle gevallen uiterlijk binnen drie (3) maanden na Aflevering. 

6.2. Klant is daarnaast gehouden binnen redelijke termijn, doch uiterlijk binnen tien (10) dagen na Aflevering, te onderzoeken of de afgeleverde Goederen qua aantal en hoedanigheid beantwoorden aan de Overeenkomst en – indien dit niet het geval is – dit schriftelijk bij Elgersma te melden. 

6.3. Het recht van Klant zich te beroepen op de gebrek(en) ten aanzien van de Goederen vervalt na het verstrijken van de in dit Artikel 6 genoemde termijnen. 

7. Garanties 

7.1. Met inachtneming van het bepaalde in Artikel 6, garandeert Elgersma dat de Goederen op het moment van Aflevering en gedurende een periode van zes (6) maanden daarna (de “Garantietermijn”): 

(i) voldoen aan de in de Overeenkomst vermelde specificaties; 

(ii) voldoen aan de uitdrukkelijk overeengekomen gebruiksbestemming; en 

(iii) vrij zijn van gebreken, die niet zijn ontstaan door slijtage, ondeskundig gebruik door Klant of externe factoren waarop Elgersma geen invloed heeft. 

7.2. In geval de Goederen gedurende de Garantietermijn niet voldoen aan de bovenstaande garanties, zal Elgersma naar haar keuze hetzij (i) vervangende Goederen leveren, (ii) de gebrekkige Goederen herstellen of (iii) aan Klant naar evenredigheid van het betaalde bedrag voor de Goederen crediteren. Als gebrekkige prestatie worden niet beschouwd geringe afwijkingen in gewicht, maat, kleur en afwerking, tenzij Partijen hieromtrent uitdrukkelijk specifieke afspraken hebben gemaakt. 

7.3. Het bepaalde in dit Artikel 7 heeft te gelden met uitsluiting van alle overige rechten en vorderingen van Klant. 

8. Prijs en betaling 

8.1. Klant is de prijs voor de Goederen verschuldigd zoals overeengekomen in de Overeenkomst. Tenzij anders is bepaald in de Overeenkomst, is deze prijs exclusief BTW en eventuele overige heffingen en/of belastingen, 

8.2. Elgersma zal haar facturen verzenden na Aflevering van de Goederen aan Klant onder vermelding van het ordernummer. 

8.3. Alle facturen dienen te worden geadresseerd aan het in de Overeenkomst genoemde adres van Klant of – indien van toepassing – Importeur. 

8.4. Klant of – indien van toepassing – Importeur zal de facturen binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum betalen. 

8.5. Klant en/of Importeur is respectievelijk zijn niet gerechtigd tot verrekening en/of opschorting van betaling van enig bedrag, ingeval zij op grond van welke titel dan ook, een vordering heeft respectievelijk hebben dan wel meent respectievelijk menen te hebben op Elgersma. 

8.6. Elgersma berekent verzendkosten van € 7,95 aan de klant bij een orderbedrag onder € 75,00 netto ex BTW .

9. Ontbinding 

9.1. Elgersma heeft het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden in het geval: 

(i) Klant (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt, dit voor hem wordt aangevraagd, of hem (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend; 

(ii) Klant zijn faillissement aanvraagt, zijn faillissement wordt aangevraagd of hij in staat van faillissement wordt verklaard; en 

(iii) van een tekortkoming van Klant in de nakoming van een wezenlijke verplichting, die – indien verzuim niet reeds van rechtswege is ingetreden – niet binnen tien (10) dagen na een schriftelijke ingebrekestelling van Elgersma door Klant is gezuiverd. De betalingsverplichting van Klant heeft daarbij in ieder geval steeds te gelden als een wezenlijke verplichting. 

9.2. Klant doet hierbij uitdrukkelijk afstand van zijn recht om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te (laten) ontbinden of te (laten) vernietigen. 

10. Beperking van aansprakelijkheid en vrijwaring 

10.1. De aansprakelijkheid van Elgersma per gebeurtenis wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, onrechtmatige daad of uit enige andere hoofde (waaronder uitdrukkelijk ook begrepen enige garantieverplichting van Elgersma) is beperkt tot de vergoeding van Directe Schade tot maximaal het door (of namens) Klant betaalde bedrag voor de Goederen die tot aansprakelijkheid van Elgersma hebben geleid. 

10.2. De totale aansprakelijkheid van Elgersma voor Directe Schade uit welke hoofde dan ook is te allen tijde beperkt tot een bedrag of de bedragen waarop de door Van Elgersma afgesloten verzekering(en) aanspraak geeft. Indien om welke reden dan ook geen uitkering op grond van de bedoelde verzekering(en) plaatsvindt, is de totale aansprakelijkheid van Elgersma voor Directe Schade beperkt tot een bedrag van EUR 100.000. 

10.3. Behoudens in het geval van opzet of bewuste roekeloosheid van Elgersma of diens bedrijfsleiding, is de aansprakelijkheid van Elgersma voor andere schade dan Directe Schade uitdrukkelijk uitgesloten. 

10.4. Ter voorkoming van twijfel zij vermeld dat Elgersma in elk geval niet aansprakelijk is indien Klant niet binnen de in Artikel 6 gestelde termijn schriftelijk klaagt bij Elgersma. 

10.5. Het bepaalde in dit Artikel 10 alsmede alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in Overeenkomst gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan Elgersma zich bij de uitvoering van de Overeenkomst bedient. 

10.6. Klant vrijwaart Elgersma van alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of samenhangen met het gebruik van de door Elgersma geleverde Goederen en vergoedt alle schade die Elgersma dientengevolge lijdt. 

11. Overige bepalingen 

11.1. Partijen zullen informatie die in het kader van de Overeenkomst tussen Partijen wordt uitgewisseld en waarvan ofwel de verstrekkende Partij heeft aangegeven dat deze informatie als vertrouwelijk dient te worden beschouwd ofwel deze informatie in redelijkheid als vertrouwelijk dient te worden beschouwd, geheim houden en niet anders gebruiken dan voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk is. Partijen zullen deze vertrouwelijke informatie niet aan derden verstrekken zonder schriftelijke toestemming van de andere Partij. 

11.2. Partijen zijn niet gerechtigd de (rechten en verplichtingen uit de) Overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van de andere Partij aan een derde over te dragen. Deze toestemming zal niet op onredelijke gronden worden onthouden. De toestemming verlenende Partij is echter gerechtigd aan het verlenen van deze toestemming voorwaarden te verbinden. 

12. Toepasselijk recht en geschillen 

12.1. Deze Algemene Verkoopvoorwaarden en alle Overeenkomsten tussen Partijen worden beheerst door Nederlands recht. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 is expliciet uitgesloten. 

12.2. Alle geschillen die voorvloeien uit of samenhangen met deze Algemene Verkoopvoorwaarden en de Overeenkomsten zullen exclusief worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Utrecht, Nederland. 

12.3. Deze Algemene Verkoopvoorwaarden zijn in de meerdere talen beschikbaar. In geval van een geschil over inhoud of strekking van deze Algemene Verkoopvoorwaarden, prevaleert de Nederlandse tekst echter te alle tijden.